Pani Grace Dalrymple Elliott była znana z wielkiej urody i znacznie gorszej reputacji. Ten portret został najprawdopodobniej ufundowany przez jednego z jej kochanków i protektorów, pierwszego markiza Cholmondeley i został wystawiony w Royal Academy w Londynie w 1778 r.
Gainsborough przeniósł się z Bath do Londynu w 1773 r. i cztery lata później był już uznanym artystą, wystawiającym portrety członków rodziny królewskiej w Royal Academy. Ten naturalnej wielkości portret wydaje się inspirowany Van Dyckiem, naśladując jego elegancję i subtelną kolorystykę.